Wanneer een nieuwe aandeelhouder toetreedt tot je BV, of dat nu een investeerder, een zakenpartner of een opvolger is, verandert er vaak meer dan alleen de aandelenverhouding. Hieronder vind je de belangrijkste aandachtspunten, inclusief voorbeelden uit de praktijk.
Houd statuten & structuur scherp voor ogen
- Koop versus uitgifte
Bij een koop van aandelen vloeit de koopsom naar de huidige aandeelhouder(s). Stel: ondernemer A verkoopt 20% van zijn aandelen aan ondernemer B. B betaalt A direct, maar de BV krijgt geen extra middelen.
Bij een uitgifte van nieuwe aandelen gaat het geld rechtstreeks naar de BV. Voorbeeld: de BV geeft 25% nieuwe aandelen uit aan een investeerder voor €250.000. Dat bedrag komt in de BV en kan worden gebruikt voor groei of werkkapitaal. - Blokkeringsregeling
Veel BV’s hebben in hun statuten een bepaling dat bestaande aandeelhouders eerst de kans moeten krijgen om aandelen over te nemen. Zo voorkom je dat je ineens met een onbekende derde aandeelhouder zit. Voorbeeld: bij een BV met drie founders moet een van hen zijn aandelen aanbieden aan de anderen voordat hij ze aan een buitenstaander mag verkopen.
Zeggenschap & soorten aandelen
- Gelijke rechten of maatwerk?
In een eenvoudige structuur hebben alle aandelen stemrecht en winstrecht. Maar soms wil je dat de nieuwe aandeelhouder wel deelt in de winst, maar geen stem heeft in strategische besluiten. Dan kun je stemrechtloze aandelen uitgeven. Voorbeeld: een investeerder die vooral financieel rendement zoekt, krijgt aandelen zonder stemrecht.
- Aandeelhoudersovereenkomst (SHA)
In een SHA leg je zaken vast die niet in de statuten hoeven, maar wel cruciaal zijn. Voorbeeld: je spreekt af dat belangrijke beslissingen – zoals het aangaan van leningen boven €100.000 of het wijzigen van het businessmodel – alleen met instemming van alle aandeelhouders genomen mogen worden. Zo voorkom je dat een minderheidsaandeelhouder buitenspel wordt gezet.
Verwatering, soms ongemerkt
- Hoe werkt dat?
Stel: drie aandeelhouders hebben ieder 33,3%. De BV geeft nieuwe aandelen uit en een investeerder neemt 25% voor €200.000. De oorspronkelijke aandeelhouders zakken terug naar elk 25%. Ze behouden hun aandelen, maar hun stem- en winstaandeel neemt af. - Agioreserve
Vaak betalen nieuwe aandeelhouders bovenop de nominale waarde een extra bedrag (agio). Dat kan tot scheve verhoudingen leiden. Voorbeeld: een nieuwe investeerder brengt €150.000 agio in, terwijl de bestaande aandeelhouders dat niet deden. Als dat niet goed geregeld is, kan de winstverdeling later scheef aanvoelen.
Fiscale structuur en juridische vorm
- Persoonlijk of via holding?
Een aandeelhouder kan toetreden in privé, maar vaak is deelname via een holding-BV slimmer. Voorbeeld: wie in privé 20% van de aandelen houdt en dividend ontvangt, betaalt daar direct belasting over in box 2. Doet hij dat via een holding, dan kan het dividend onbelast in de holding blijven om te herinvesteren.
Juridische formaliteiten & notariële stappen
- Notaris vereist
Zowel bij overdracht als bij uitgifte moet een notaris worden ingeschakeld. Die stelt de akte van levering of uitgifte op en past het aandeelhoudersregister aan. Voorbeeld: zonder notariële akte is een aandelenoverdracht ongeldig – hoe goed de afspraken onderling ook zijn. - Aandeelhoudersovereenkomst
Hierin kun je scenario’s regelen die vaak voor wrijving zorgen. Bijvoorbeeld: wat gebeurt er als een oprichter weggaat? Een zogenaamde leaver-regeling bepaalt dan of zijn aandelen moeten worden teruggekocht en tegen welke prijs. Bij een ‘bad leaver’ (bijvoorbeeld ontslag wegens wanprestatie) kan dat zelfs tegen de nominale waarde zijn.
Samengevat in één overzicht
| Aspect | Waarop letten? | Voorbeeld uit de praktijk |
| Vorm van toetreding | Koop of uitgifte | Koop: aandeelhouder verkoopt 20% aan nieuwe partner → geld gaat naar hem. Uitgifte: BV geeft 25% nieuwe aandelen uit → geld komt in kas. |
| Statuten & rechten | Stem- en winstrechten, blokkeringsregeling | Statuten verplichten bestaande aandeelhouders om eerst aangeboden te krijgen bij verkoop. |
| Verwateringsrisico | Percentagebelang neemt af bij uitgifte | Van 33,3% per aandeelhouder naar 25% elk na toetreding investeerder. |
| Afspraken vastleggen | Governance, veto’s, dividend, leaver-bepaling | Investeringen > €100.000 alleen met instemming alle aandeelhouders. |
| Juridische formalisering | Notaris, register, KvK-mutaties | Zonder notariële akte is overdracht ongeldig. |
| Fiscale structuur | Privé of via holding | Dividend in holding onbelast herinvesteren i.p.v. direct box 2-heffing. |
Conclusie
De toetreding van een nieuwe aandeelhouder is een cruciaal moment voor elke onderneming. Het gaat niet alleen om geld en aandelen, maar ook om zeggenschap, onderlinge afspraken en de juridische structuur. Door duidelijke afspraken te maken en voorbeelden uit te werken in statuten en contracten, voorkom je misverstanden en leg je een solide basis voor toekomstige samenwerking.
